КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР

Як зміниться фондовий ринок після прийняття законопроекту №6303?

КОРСЕК — Sat, 29 Apr 2017 14:43:57 GMT

06.04.2017 року у Парламенті зареєстровано проект Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту інвесторів від зловживань на ринках капіталу" (реєстр. №6303), яким пропонується реформувати державне регулювання фондового ринку.

Метою прийняття законопроектує виконання пункту 16 Меморандуму між Україною та Міжнародним валютним фондом про економічну і фінансову політику та виконання Україною вимог, необхідних для забезпечення приєднання Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – Комісія) до Меморандуму IOSCO, якіполягають у підвищенніінституційної та фінансової незалежності Комісії та забезпечені правових умов для здійснення міжнародної співпраці Комісії. Зазначені зміни направлені в тому числі на виконання підпункту 1.7 пункту 1 Розділу X "Реформа фінансового сектору" Коаліційної угоди, яким передбачено завдання щодо необхідності забезпечення реалізації членства Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в Міжнародній асоціації регуляторів фондових ринків IOSCO та запровадження її принципів щодо регулювання українського фондового ринку.

Законопроект передбачає такі нововведення/зміни у законодавстві:

...

Закріплення принципів діяльності та гарантій незалежності Комісії:

право Комісії при виконанні своїх функцій діяти самостійно та незалежно від будь-якого державного органа або політичних сил;
заборона втручання в діяльність Комісії, у тому числі шляхом надання вказівок, розпоряджень, доручень;
передбачено проведення аудиту Комісії;
передбачаються зміни до Кодексу адміністративного судочинства України стосовно особливостей порядку розгляду адміністративних справ, предметом оскарження в яких є рішення, дії чи бездіяльність Комісії, та недопущення забезпечення такого позову шляхом зупинення рішень Комісії, актів Комісії, а також встановлення для Комісії заборони або обов'язку вчиняти певні дії;
рішення Комісії не підлягатимуть державній реєстрації Міністерством юстиції України та не потребуватимуть узгодження або схвалення органами державної влади, іншими державними органами та не зможуть скасовуватися ними, крім випадків, передбачених законом;
змінами до Закону України "Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності" пропонується передбачити непоширення дії цього Закону на відносини, що виникають під час здійснення заходів державного нагляду (контролю) за додержанням законодавства на ринку цінних паперів та законодавства про акціонерні товариства.

Фінансування Комісії:

Фінансування та матеріально-технічне забезпечення Комісії здійснюватиметься за рахунок надходжень від надання Комісією адміністративних послуг, сплати внесків на регулювання учасниками фондового ринку та коштів, які надходять для Комісії в рамках програм допомоги Європейського Союзу, урядів іноземних держав, міжнародних організацій, донорських установ, інших джерел, не заборонених законодавством;
Комісія матиме право самостійно розподіляти та розпоряджатися коштами, що надходять до спеціального фонду Державного бюджету України відповідно до положень Бюджетного кодексу України та які спрямовані на забезпечення діяльності Комісії;
використання зазначених коштів спеціального фонду Державного бюджету України здійснюватиметься в порядку, затвердженому Комісією;
пропонується скасувати необхідність сплати державного мита за реєстрацію випусків цінних паперів та деривативів у зв’язку із тим, що законопроектом передбачено надходження цих коштів на фінансування Комісії;
внески на регулювання, що сплачуватимуться щороку двома платежами до 1 березня та 1 вересня кожного року:

Суб’єкт	Розмір внеску	Нижня межа
Інвестиційна фірма	не більше 0,3 відсотка середнього за три роки сукупного доходу* від операцій з цінними паперами та іншими фінансовими інструментами	але не менше 10 розмірів мінімальної заробітної плати
Оператор регульованого ринку або БТС	не більше 3,5 відсотка середнього за три роки сукупного доходу* від операцій з цінними паперами та іншими фінансовими інструментами	але не менше 100 розмірів мінімальної заробітної плати
Особи, що провадять клірингову діяльність	не більше 5,5 відсотка середнього за три роки сукупного доходу* від операцій з цінними паперами та іншими фінансовими інструментами	але не менше 100 розмірів мінімальної заробітної плати
Центральний депозитарій цінних паперів	не більше 5,5 відсотка середнього за три роки сукупного доходу* від операцій з цінними паперами та іншими фінансовими інструментами	але не менше 100 розмірів мінімальної заробітної плати
Депозитарна установа	не більше 0,0035 відсотка загальної номінальної вартості цінних паперів, облік прав власності на які здійснює така депозитарна установа	але не менше 10 розмірів мінімальної заробітної плати
Компанія з управління активами	не більше 0,01 відсотка обсягу активів інституційних інвесторів (крім активів венчурних інвестиційних фондів), що перебувають в управлінні такої компанії, та не більше 0,02 відсотка обсягу активів венчурних інвестиційних фондів, що перебувають в управлінні такої компанії	але не менше 10 розмірів мінімальної заробітної плати
Емітенти пайових цінних паперів, що перебувають у біржовому реєстрі фондової біржі	0,01 відсотка сумарної номінальної вартості випуску пайових цінних паперів, що перебувають у біржовому реєстрі фондової біржі станом на 1 січня поточного року	але не більше 200 та не менше 10 розмірів мінімальної заробітної плати
Емітенти цінних паперів (крім державних цінних паперів), що перебувають у біржовому списку фондової біржі, крім емітентів пайових цінних паперів, що перебувають у біржовому реєстрі фондової біржі

сума внеску на регулювання доводиметься до відома кожного учасника фондового ринку Комісією щороку не пізніше 1 лютого та 1 серпня відповідно кожного року, виходячи з планових потреб у фінансуванні діяльності НКЦПФР на наступні дванадцять місяців. Методологія визначення суми внеску на регулювання затверджуватиметься Комісією з урахуванням рекомендацій бюджетної ради НКЦПФР;
у разі набрання чинності цим Законом професійні учасники фондового ринку, які мають чинні за станом на 1 січня 2018 року ліцензії на провадження професійної діяльності на ринку цінних паперів, а також емітенти цінних паперів, які включені до біржових списків фондових бірж за станом на 1 січня 2018 року, будуть зобов’язані сплатити до 1 лютого 2018 року внески на регулювання у таких розмірах:

Суб’єкт	Розмір внеску
Торговці цінними паперами, депозитарні установи, компанії з управління активами, а також емітенти цінних паперів, які включені до біржових списків фондових бірж (крім державних цінних паперів)	10 розмірів мінімальної заробітної плати
Фондові біржі, Центральний депозитарій цінних паперів та особи, що провадять клірингову діяльність	100 розмірів мінімальної заробітної плати

Особливості порядку прийняття, набуття чинності та оскарження актів Комісії:

акти Комісії передбачаються у формі рішень, постанов, розпоряджень, а з окремих процедурних питань – протокольних рішень;
Комісія буде зобо’язана вести реєстр всіх прийнятих рішень та забезпечувати вільний доступ до них на своєму офіційному веб-сайті у затвердженому нею порядку;
нормативно-правові акти Комісії набирають чинності з дня офіційного опублікування їх повного тексту в одному з періодичних друкованих видань – "Офіційний вісник України", газетах "Урядовий кур'єр" чи "Голос України" або першого розміщення на офіційному веб-сайті Комісії залежно від того, де акт оприлюднено раніше.

Проведення Комісією перевірок

проведення перевірок – діяльність Комісії, спрямована на виявлення ознак та документування фактів щодо маніпулювання на регульованих ринках та/або БТС, використання інсайдерської інформації, інших порушень законодавства на ринку цінних паперів та про акціонерні товариства;
перевірки проводитимуться Уповноваженим на проведення перевірки;
Уповноважений на проведення перевірки повинен буде виконувати свої функції незалежно від Уповноважених на розгляд справ та інших працівників Комісії, та не повинен залучатися або бути залученим до процесів оцінювання, нагляду за діяльністю або ліцензування професійного учасника фондового ринку;
в процесі проведення перевірки Уповноважений на проведення перевірки:

- збиратиме, аналізуватиме, перевірятиме документи, інформацію, в тому числі, що міститься в інформаційних системах (базах даних), інші матеріали, що можуть бути доказами правопорушень;

- робитиме та/або отримуватиме завірені копії або виписки з документів, баз даних, інших матеріалів;

- може вимагати надання усних або письмових пояснень, документів, інформації від державних органів, учасників фондового ринку, учасників товарних ринків або будь-яких інших фізичних чи юридичних осіб, які здійснюють (виявили намір здійснювати) операції на ринку цінних паперів/щодо товарних деривативів та/або яким можуть бути відомі обставини, пов'язані з перевіркою;

- вимагатиме під час проведення перевірки від операторів і провайдерів телекомунікацій надання інформації про надані телекомунікаційні послуги та інших матеріалів, що можуть бути доказами порушень законодавства на ринку цінних паперів та про акціонерні товариства (скріншотів, аудіо-, відео-, фотоматеріалів, ділової переписки, в тому числі за допомогою засобів електронної пошти, протоколів дій тощо);

- залучатиме до проведення перевірки інших службовців Комісії, до компетенції яких належить проведення перевірки;

- залучатиме експертів;

- проводитиме виїзні перевірки;

- безперешкодно входитиме до приміщень юридичних осіб для проведення виїзної перевірки та матиме доступ до документів та інших матеріалів, необхідних для проведення перевірки;

- вилучатиме під час проведення виїзної перевірки документи та електронні носії, що підтверджують факти порушення законодавства на ринку цінних паперів та про акціонерні товариства;

під час проведення Комісією оцінювань/перевірок банки будуть зобов’язані розкривати на письмову вимогу Комісії інформацію щодо юридичних та фізичних осіб, яка містить банківську таємницю;

Проведення Комісією оцінювання:

Комісія оцінюватиме професійну діяльність на фондовому ринку та суб’єктів, які провадять таку діяльність, діяльність саморегулівних організацій професійних учасників фондового ринку та емітентів;
оцінювання проводитиметься визначеними Комісією Уповноваженими на проведення оцінювання;
професійні учасники фондового ринку оцінюватимуться для визначення:

а) мети та суті операцій, які здійснюють професійні учасники фондового ринку, фінансового стану таких професійних учасників та/або їх ключових учасників;

б) ризиків професійних учасників фондового ринку та їх ключових учасників, які можуть становити загрозу для безпеки та стійкості таких професійних учасників та/або їх ключових учасників, а також стабільності фінансової системи України;

в) якості системи моніторингу виявлення та контролю вищезазначених ризиків;

г) відповідності та ефективності комплаєнсу професійних учасників фондового ринку;

ґ) забезпечення дотримання професійними учасниками фондового ринку прав клієнтів;

емітенти оцінюватимуться для визначення:

а) стану корпоративного управління;

б) відповідності здійснення емітентом емісії цінних паперів вимогам законодавства;

в) забезпечення дотримання емітентами прав інвесторів;

саморегулівні організації професійних учасників фондового ринку оцінюватимуться для визначення ефективності виконання функцій, покладених на такі саморегулівні організації законодавством або делегованих їм Комісією;
перелік професійних учасників фондового ринку, саморегулівних організацій професійних учасників фондового ринку та емітентів, які відібрані для проведення оцінювання не підлягатиме оприлюдненню;

Розгляд Комісією справ про правопорушення на фондовому ринку:

справи розглядатимуться Колегією Уповноважених на розгляд справ, до складу якої входитимуть Уповноважені на розгляд справ, що призначатимуться Рішенням Комісії за результатами конкурсу. Колегія уповноважених на розгляд справ є самостійним структурним підрозділом центрального апарату, який підпорядковується Комісії;
передбачено застосування санкцій не лише до юридичних осіб, а й до фізичних осіб за порушення законодавства на ринку цінних паперів та про акціонерні товариства;
розширено перелік підстав для застосування санкцій та розроблено принципи їх застосування;
змінено строк притягнення до відповідальності за вчинення правопорушення на ринку цінних паперів - з трьох до п’яти років з дня його вчинення незалежно від санкції;

Міжнародне співробітництво та захист персональних даних:

передача персональних даних органу іноземної держави – регулятору ринку цінних паперів, який є учасником Багатостороннього меморандуму про консультації, співпрацю та обмін інформацією Міжнародної організації комісій з цінних паперів (IOSCO), здійснюватиметься у випадках, установлених законом, за умови одержання Комісією підтвердження забезпечення таким органом іноземної держави конфіденційності та нерозповсюдження одержаної інформації без дозволу Комісії;
пропонується визнати держави, які підписали Меморандум IOSCO, такими, що забезпечують належний рівень захисту персональних даних, з метою забезпечення можливості обміну такими даними з іноземними регуляторами ринків цінних паперів.

З 20 липня використання печаток буде необов'язковим

КОРСЕК — Sat, 29 Apr 2017 14:24:25 GMT

Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення порядку відкриття бізнесу» № 1206-VII від 15.04.2014 року було запроваджено перехід від обов’язкового до добровільного використання печаток юридичними особами.

Проте, цей Закон залишив не вирішеними такі питання:

яким є юридичне значення відбитку печатки та наслідки непроставлення відбитку печатки;
яким чином суб’єкти господарювання можуть або ж повинні дізнаватися про те, чи обов’язковим є використання печатки їх контрагентом.

З метою вирішення вищенаведених питань 23.03.2017 року було прийнято Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо використання печаток юридичними особами та фізичними-особами підприємцями» № 1982-VIII. Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, а саме 20 липня 2017 року.

Ним запроваджуються наступні положення:

із законодавства виключаються вимоги про обов’язкове використання печаток (незалежно від їх наявності у суб’єктів господарювання);
незалежно від того, чи використовує суб’єкт господарювання печатку у своїй діяльності, відбиток печатки не може бути обов’язковим реквізитом будь-якого документу, який подається від імені суб’єкта господарювання органу державної влади або органу місцевого самоврядування;
виключається можливість визнання документу (угоди, правочину) недійсним (неукладеним, невчиненим) у зв’язку з відсутністю відбитку печатки;
виключається необхідність використання печаток у взаємовідносинах суб’єктів господарювання з державними органами та органами місцевого самоврядування;
встановлюється адміністративна відповідальність за вимагання державним органом або органом місцевого самоврядування наявності відбитку печатки на офіційному документі.

N.B. Разом з тим, норми Закону України «Про Депозитарну систему України» в частині складення реєстру власників іменних цінних паперів залишилися без змін. Тобто, наявність документів, засвідчених печаткою, вимагатиметься і надалі.

Протягом трьох місяців з дня набрання чинності Закону Кабінет Міністрів України, Міністерства та інші центральні органи виконавчої влади зобов’язані привести та забезпечити перегляд своїх нормативно-правових актів у відповідність із цим Законом.

Оляна Гордієнко: Бізнес за договором - про новий закон щодо корпоративних договорів

КОРСЕК — Tue, 14 Mar 2017 20:23:42 GMT

Бізнес за договором: що змінить в житті компаній новий закон про корпоративні договори

Оляна Гордієнко, Член Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, розповіла ДЕЛО про законопроект, який може значно спростити життя акціонерних товариств

Далі російською:

В Верховной Раде уже скоро год (с апреля прошлого года) как "висит" законопроект №4470 "О корпоративных договорах", который значительно упростил бы жизнь бизнесу, который регистрируется, как акционерное общество.

Подобные договора и ранее заключались между акционерами украинских бизнесов, но такая практика была крайне редкой и еще реже успешной. Существовала неопределенность по целому ряду вопросов — многие путали корпоративный договор и учредительный документ общества, не было понимания должны ли его заключать все акционеры или только некоторые из них, обязателен ли такой договор для общества или не обязателен, должен ли он быть публичным или не должен и т.д. Во избежание неопределенности, многие партнеры предпочитали выбирать иностранное право для таких договоров и заключать их на уровне иностранных холдингов.

На сегодня в 99% случаев при заключении корпоративных договоров применяется не украинское право, поскольку нет однозначности в регулировании ряда вопросов в сфере корпоративных отношений. Кроме того, существует негативная судебная практика. Например, взыскать ущерб при нарушении договоренностей между акционерами, если было выбрано право Украины, было практически нереально, если для этого нужно было признавать решение иностранного арбитража/суда в Украине.

Поэтому в большинстве случаев акционеры использовали конструкции с иностранной компанией, чтобы использовать в корпоративных отношениях право той или иной юрисдикции (Кипр, Великобритания и пр.).

После принятия законопроекта многие неопределенности будут сняты. Однозначно будет чаще применяться украинское право для регулирования отношений. В тех же случаях, когда одна из сторон договора имеет иностранную юрисдикцию, стороны традиционно смогут выбирать право, по которому будут регулироваться их отношения.

Законопроект о корпоративном договоре — это юридический инструмент, который снимет многие проблемы с повестки дня акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

В корпоративном договоре (другое название — акционерное соглашение) может быть зафиксирована любая договоренность сторон — акционеров или участников ООО — об их действиях в отношении этого общества. Такая договоренность может касаться регулирования отношений между акционерами, управления обществом, владения/распоряжением акциями, различных привилегий акционеров, механизмов дополнительной защиты акционеров и т. д.

Способы защиты права

Корпоративный договор — это такой же договор, как и любой другой, например, договор купли-продажи имущества. Он накладывает на стороны определенные обязательства и дает определенные права. И если происходит нарушение прав одной из сторон договора, то другая сторона вправе обратиться в суд. Но не для того, чтобы отменить или оспорить действие, нарушившее права одной из сторон договора, а для возмещения ущерба от нарушения договоренностей.

Что важно, нарушение условий корпоративного договора никоим образом не может поставить под сомнение, например, действительность собрания акционеров общества или решения, принятые этим собранием (если они приняты законным способом). Корпоративный договор может послужить механизмом получения компенсации стороной, чьи права были нарушены (например, если одна из сторон не поддержала на собрании акционеров ту или иную кандидатуру в правлении или набсовете общества и пр.).

Законопроект также вводит понятие безотзывной доверенности. Она является одним из способов защиты права и может быть предоставлена стороной договора для выполнения и обеспечения выполнения обязательств в рамках этого договора. Такая доверенность не может быть отозвана до окончания срока ее действия или исполнения обязательств, для выполнения и обеспечения выполнения которых она выдана.

Вариантов использования безотзывной доверенности очень много, один из них может заключаться в следующем: Ни один из акционеров, подписантов корпоративного договора, не может выйти из состава акционеров общества без согласия другого. В этом случае два акционера дают друг другу безотзывные доверенности на продажу принадлежащих им пакетов акций, таким образом "страхуя" себя от смены другого акционера.

Какие же вопросы могут быть урегулированы в корпоративном договоре? Самые разные…

Топ-5 вопросов, которые акционеры могут прописать в корпоративном договоре:

1. voting agreement — согласование голосования

В корпоративном договоре акционеры могут подробно описать особенности использования своих голосов, включая имя конкретного представителя акционера на собрании, временные рамки, характер голосования по конкретным вопросам и т. д. Например, один акционер подписывается под обязательством поддержать своим голосом кандидатуры другого акционера, и наоборот.

2. put option, call option, drag along, tag along — различные виды опционов (покупка/продажа акций друг другу, или у третьей стороны)

Put option — дает акционеру право требовать, чтобы другой акционер-сторона договору купила его акций по указанной цене в течение указанного времени.

Call option — дает акционеру право, на покупку акций своего партнера по о указанной цене в течение указанного времени.

Если сторона договора не заявляет требование в указанный срок, действие опциона прекращается.

Drag along (право перетаскивания) — дает одному из акционеров право заставить другого присоединиться к продаже им своих акций третьему лицу. При этом акционер — инициатор продажи — должен предоставить другим акционерам ту же цену, условия сделки, что и получил сам. Данный механизм направлен, прежде всего, на защиту мажоритарного акционера, но дает выгоды и миноритарным акционерам. Например, владелец контрольного пакета в случае продажи должен предоставить миноритарным акционерам ту же цену и условия сделки.

Tag along (право присоединиться) — дает право миноритарному акционеру воспользоваться выгодой сделки, которую может иметь мажоритарный акционер при продаже своих акций в компании. Это договорное обязательство используется для защиты миноритарного акционера. Например, в случае если мажоритарный акционер хочет продать компанию, он дает миноритарному акционеру право присоединиться к сделке и продать свою долю на тех же условиях (право на совместную продажу). Tag along фактически обязывает мажоритарного акционера учитывать интересы миноритарных акционеров в переговорах о продаже.

3. deadlock resolution — алгоритм выхода из тупиковых ситуаций

Акционеры могу прописать в корпоративном договоре какие универсальные действия они должны предпринять, если по какому-то из вопросов они зайдут в тупик.

Одним из применяемых механизмов для урегулирования споров является механизм "русской рулетки" (russian roulette). Например, такой механизм может быть применен в ситуации, когда одна сторона хочет купить акции другой или продать свои собственные по определенной цене. Но ни одна из сторон не имеет решающего влияния на голоса, и владеют равными пакетами акций (50/50).

4. rotation of officials — ротация должностных лиц

Стороны могут прописать в корпоративном договоре в какой очередности они будут назначать своих кандидатов на те или иные принципиальные должности, как часто и по какому принципу будет происходить ротация управляющих и т. д.

5. non-competition provision — неконкурентное соглашение

Стороны могут закрепить в корпоративном договоре условие о неучастии в конкурирующих к основному предприятию бизнесах, которые могут подрывать или мешать развитию основного бизнеса.

Джерело: ДЕЛО

Комісія затвердила порядок направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему

КОРСЕК — Tue, 07 Mar 2017 11:51:58 GMT

НКЦПФР (Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку) на засіданні, яке відбулось 07 березня 2017 року, затвердила Порядок направлення акціонерним товариством повідомлень акціонерам через депозитарну систему України.

Документом встановлено послідовність дій акціонерного товариства та професійних учасників депозитарної системи України, депозитаріїв-кореспондентів для забезпечення направлення акціонерам через депозитарну систему повідомлень, що містять передбачену законом та статутом акціонерного товариства інформацію. Відправляти повідомлення через депозитарну систему емітенти зможуть після внесення відповідних змін до статуту.

Також документ передбачає порядок дій у разі направлення повідомлень окремим акціонерам, які містять персональні дані осіб та можуть містити іншу конфіденційну інформацію.

Нагадаємо, необхідність в розробці нормативного акту покликана змінами до Закону України «Про акціонерні товариства», якими було розширено перелік способів направлення акціонерам повідомлень, зокрема, окрім особистої передачі і направлення повідомлення поштою, було передбачено його направлення через депозитарну систему України.

Рішення доопрацьовано з урахуванням пропозицій ПАТ «Національний депозитарій України» та інших професійних учасників фондового ринку.

Найближчим часом документ буде направлено на державну реєстрацію до Міністерства юстиції Україн

В парламенті зареєстровано законопроект №5592, який удосконалить законодавче поле у сфері фінансових послуг, корпоративного управління та ді

КОРСЕК — Mon, 26 Dec 2016 09:29:59 GMT

В парламенті зареєстровано законопроект №5592, який удосконалить законодавче поле у сфері фінансових послуг, корпоративного управління та діяльності компаній

У Верховній Раді зареєстровано проект Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України (щодо розкриття інформації на фондовому ринку та вдосконалення порядку емісії цінних паперів та розширення можливостей для залучення капіталу)» (реєстраційний номер №5592).

Документ приводить чинне законодавство України до законодавства Європейського Союзу у сфері фінансових послуг, корпоративного управління та діяльності компаній.

Загалом зміни правового поля направлені на удосконалення порядку емісії цінних паперів, вимог до змісту проспекту та процесу його оприлюднення, удосконалення системи розкриття інформації на фондовому ринку, створення альтернативного фондового торгівельного майданчика та впорядкування діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку з урахуванням норм Директиви MiFID II, а також удосконалення корпоративного управління в акціонерних товариствах.

Зокрема, законопроект врегульовує наступні питання:

- удосконалює вимоги щодо оформлення та оприлюднення проспекту, а також його затвердження регулятором ринку капіталу при публічній пропозиції цінних паперів або у випадку, коли цінні папери допущені до торгів на регульованому фондовому ринку;

- удосконалює порядок емісії цінних паперів та вимог щодо оформлення проспекту при публічній пропозиції цінних паперів та допуску їх до торгів на регульованому фондовому ринку, а також визначення винятків, при яких оформлення проспекту не вимагається;

- приводить у відповідність до норм законодавства ЄС вимоги до мови та змісту інформації, яка повинна міститись у проспекті;

- удосконалює вимоги щодо розкриття інформації на фондовому ринку та впроваджує диференційований підхід щодо обсягу та періодичності розкриття емітентом інформації на фондовому ринку;

- розширює перелік можливих способів розкриття інформації на фондовому ринку, в тому числі за допомогою послуг авторизованих осіб, які мають право провадити діяльність з надання інформаційних послуг на фондовому ринку;

- ВІДМІНЯЄ ОБОВ’ЯЗКОВІСТЬ ПУБЛІКАЦІЙ В ДРУКОВАНИХ ВИДАННЯХ;

- розширює склад річної звітності емітенті за рахунок звіту керівництва та звіту про корпоративне управління;

- запроваджує обов’язок та процедуру розкриття інформації про зміну володіння пакетами акцій, розміри порогових значень яких передбачені Законом, та впроваджує механізм розкриття такої інформації емітентом та іншими учасниками фондового ринку;

- передбачає можливість прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення щодо невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії;

- удосконалює функціонування органів ПАТ, зокрема наглядової ради та її комітетів, у відповідності до найкращих світових стандартів та актів ЄС.

Прикінцевими положеннями законопроекту передбачений спрощений механізм для зміни типу акціонерного товариства з публічного на приватний.

Щодо лістингу акцій ПАТ у 2016 році

КОРСЕК — Tue, 29 Dec 2015 09:00:02 GMT

З 1 січня 2016 року набирають чинності зміни до Положення про функціонування фондових бірж, затверджені рішенням НКЦПФР від 06.08.2015 р. N 1217.

Суть змін (для ПАТ)

Лістингові акції мають перший або другий рівень лістингу (лістинг означає внесення до біржового реєстру). Унесення акцій до біржового реєстру здійснюється лише за ініціативи емітента цих акцій. Емітент надає фондовій біржі інформацію, необхідну для унесення та перебування акцій у біржовому реєстрі.
Не змінилось: акції, що не відповідають вимогам лістингу, заносяться до біржового списку як позалістингові цінні папери. Акції, внесені до біржового списку, вважаються допущеними до торгів на фондовій біржі.
Вимоги щодо внесення акцій до біржового списку без унесення до біржового реєстру установлюються фондовою біржею відповідно до правил фондової біржі. Припинення торгівлі цінним папером здійснюється фондовою біржею не пізніше трьох торговельних днів з дня виявлення невідповідності вимогам до лістингових цінних паперів (критеріям лістингу для акцій ПАТ, визначені НКЦПФР у Положенні про функціонування фондових бірж) та позалістингових цінних паперів (правила кожної біржі можуть розрізнятись).

Закон про акціонерні товариства з 1 січня 2016 року не змінюється. Діє норма статті 24 (другий абзац) «Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.», а це означає, що акції ПАТ можуть бути позалістинговими.

З 1 травня 2016 року набирають чинності зміни до Закону України «Про акціонерні товариства».

Суть змін (для ПАТ)

Для публічних акціонерних товариств, акції яких будуть включені до біржового реєструстаном на 01.05.2015 р., норма абз.2 ч.1 ст.24 Закону України «Про акціонерні товариства» (щодо обов’язку знаходження акцій в біржовому реєстрі хоча б однієї фондової біржі) діятиме з 01.05.2016 р. Тобто якщо станом на 01.05.2016 р. акції публічного акціонерного товариства включені до біржового реєстру, ці акції зобов’язані і надалі залишатись у біржовому реєстрі.
Для публічних акціонерних товариств, акції яких НЕ будуть включені до біржового реєстру станом на 01.05.2015 р., але будуть включені до біржового реєстру після 01.05.2016 р., в проміжок часу з 01.05.2016 по 01.01.2018 р., норма абз.2 ч.1 ст.24 Закону України «Про акціонерні товариства» (щодо обов’язку знаходження акцій в біржовому реєстрі хоча б однієї фондової біржі) діятиме з дати включення акцій до біржового реєстру. Тобто після включення акцій до біржового реєстру такі акції зобов’язані і надалі залишатись у біржовому реєстрі.
Для публічних акціонерних товариств, акції яких НЕ будуть включені до біржового реєстру станом на 01.05.2015 р. і акції яких НЕ будуть включені до біржового реєстру в період з 01.05.2015 р. по 01.01.2018 р., норма абз.2 ч.1 ст.24 Закону України «Про акціонерні товариства» (щодо обов’язку знаходження акцій в біржовому реєстрі хоча б однієї фондової біржі) діятиме з 01.01.2018 р. Тобто якщо станом на 01.05.2016 р. акції публічного акціонерного товариства НЕ включені до біржового реєстру, таке товариство не зобов’язане проходити процедуру включення його акцій до біржового реєстру фондової біржі до 01.01.2018 р., такий обов’язок з’явиться у товариства лише з дати 01.01.2018 р.

З 1 травня 2016 року акції публічного акціонерного товариства можуть входити до біржового списку тільки однієї фондової біржі в Україні.

НКЦПФР удосконалює порядок розкриття інформації емітентами

КОРСЕК — Fri, 18 Dec 2015 13:44:07 GMT

НКЦПФР (Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку) на черговому засіданні, що відбулося 17 грудня 2015 року, схвалила проект змін до Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів.

Зазначеними змінами порядок розкриття інформації емітентами – лістинговими компаніями удосконалюється та приводиться у відповідність до нових умов лістингу та Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів».

Загалом в проекті деталізовані вимоги до проміжної (квартальної) фінансової звітності емітентів; стандартизовані типи повідомлень, які подаються емітентами.

Крім того, розширюється перелік Особливої інформації, зокрема, розкриттю тепер підлягатимуть рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість у емітентів; інформація щодо провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента.

Також проектом встановлена вимога щодо емітентів першого рівня лістингу додатково розміщувати фінансові звіти англійською мовою на власному веб-сайті.

Проект змін до Положення оприлюднено на офіційному веб-сайті НКЦПФР для ознайомлення з ним учасників ринку і надання протягом 30 днів своїх пропозицій та зауважень.

НКЦПФР пропонує шляхи вирішення проблеми «сплячих акціонерів»

КОРСЕК — Thu, 17 Dec 2015 09:05:35 GMT

НКЦПФР пропонує шляхи вирішення проблеми «сплячих акціонерів»

НКЦПФР (Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку) розробила проект Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо врегулювання питання участі акціонерів в управлінні акціонерним товариством».

Законопроектом пропонується врегулювати питання участі в управлінні акціонерними товариствами так званих «сплячих акціонерів», тобто таких, які до 12 жовтня 2014 року не скористалися своїм правом на зарахування належних їм акцій на рахунки в цінних паперах в депозитарній системі.

Нагадаємо, що згідно діючого законодавства власник дематеріалізованих цінних паперів був зобов'язаний звернутися до обраної емітентом депустанови та укласти з нею договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені, або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депустанові.

Наразі існує значна кількість акціонерів, які не скористалися у визначений законодавством термін своїм правом на зарахування належних їм акцій на рахунки в цінних паперах в депозитарній системі.

У зв’язку з цим, акціонерні товариства несуть чималі витрати на оплату послуг депозитарних установ за обслуговування рахунків «сплячих акціонерів», а також при організації загальних зборів на здійснення розсилки повідомлень таким акціонерам. Зазначені акціонери, в свою чергу,обмежені законодавством у реалізації своїх прав за такими цінними паперами.

«Комісія вважає за необхідне передбачити у законодавстві процедури відновлення «сплячими акціонерами» обліку прав власності та поновлення своїх прав на цінні папери, а також, у разі їх не звернення, визнання таких цінних паперів викупленими емітентом. Такий крок дозволить емітентам зменшити свої витрати, а «сплячим акціонерам» надасть можливість отримати грошову компенсацію на рівні ринкової вартості належних їм цінних паперів», – зазначив директор Департаменту стратегії розвитку фондового ринку Максим Лібанов.

Законопроектом перш за все пропонується передбачити вирішення існуючих проблемних питань шляхом визначення:

- порядку відновлення власником обліку права власності на цінні папери та поновлення своїх прав за такими цінними паперами;

- механізму визнання такими, що вважаються викупленими емітентом, цінних паперів, власник яких протягом року не скористається процедурою відновлення обліку права власності на такі цінні папери ,;

- порядку виплати емітентом власнику таких цінних паперів, які вважаються викупленими, їх ринкової вартості.

Передбачене удосконалення законодавства сприятиме підвищенню рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах в цілому.

Проект документу розміщено для ознайомлення на офіційному сайті Комісії: http://www.nssmc.gov.ua/law/19852.

Коментар Юрія Буци, Члена НКЦПФР, учасника Робочої групи з підготовки законопроекту щодо регульованих ринків та деривативів

КОРСЕК — Mon, 30 Nov 2015 09:12:57 GMT

Розробляючи законопроект щодо регульованих ринків та деривативів, ми врахували європейські директиви щодо визначення переліків видів діяльності на регульованих ринках, а також прислухалися по можливості до думки учасників ринку.

Зокрема, одним з основних побажань була відсутність необхідності переліцензування для всіх учасників ринку. Тому, в кінцевих положеннях проекту було зазначено перелік ліцензій, які вважаються автоматично переоформленими з дня прийняття цього закону. Це стосується тих видів діяльності, які існували раніше. Тільки нові види діяльності, які ми вводимо цим законом, потребують отримання ліцензій.

Ми намагалися цим законом не ускладнити життя учасникам ринку, а навпаки спростити. Наприклад, з наступного року, незалежно від нового закону, підвищуються вимоги до капіталу профучасників. У той же час, ми розуміємо, що в регіонах працює багато невеликих компаній, що мають ліцензію на брокерську діяльність. Їх плюс в тому, що вони локальні і знаходяться близько до клієнта. Але, виходячи з їх обсягів діяльності їм не обов'язково бути членами біржі і передавати клієнтські заявки на біржу безпосередньо. Вони можуть укласти договір з великою компанією, яка є членом біржі, і за певну комісію передавати їй заявки для виставлення на біржу. Для таких компаній ми ввели ще один вид ліцензії - на субброкерську діяльність. Він буде набагато лояльніше щодо вимог до капіталу. Такий вид діяльності існує в євродирективах спеціально для невеликих компаній. Таким чином, підвищуючи вимоги для брокерів, ми даємо можливість багатьом невеликим компаніям продовжити функціонування в рамках тієї діяльності, яка є для них характерною.

Ми також врахували побажання інших держорганів щодо їх ролі в появі нових регульованих ринків. Ми чітко прописали в законопроекті, що правила кожного з регульованих ринків затверджуються Комісією за погодженням з профільним органом влади, який забезпечує формування державної політики у відповідній сфері. Наприклад, якщо мова йде про товарні ринки, то стосовно агропродукції - це Мінагрополітики, щодо вугілля - Міненерго, інших товарів - Мінекономіки, для грошового ринку - це Нацбанк. Ми хочемо тільки добитися того, щоб підходи до функціонування всіх ринків були однакові.

Ми почули аргумент, що запропонована в законопроекті модель, при якій центральний контрагент є окремою юридичною особою, і ця діяльність не може суміщатися з біржовою діяльністю, не відповідає практиці на деяких ринках, що розвиваються. Але, не варто забувати, що вибираючи модель функціонування інфраструктури, ми зобов'язані орієнтуватися на практику ЄС. Усі країни ЄС визначають діяльність центрального контрагента як набагато більш ризиковий вид діяльності ніж оператора ринку, тому там існують окремі підходи до нагляду, інші вимоги до капіталу та пруденційних нормативів. У Регламенті EMIR (про позабіржові похідні інструменти, центральних контрагентів і торгові репозиторії) це чітко прописано. При цьому Регламент - це акт Євросоюзу, який не може бути змінений на національному рівні. Зараз же в Україні біржі де-факто виконують функції центрального контрагента, користуючись недосконалістю існуючого законодавчого поля.

Оскільки у нас в країні поки відсутній діючий центральний контрагент в трактовці EMIR, ми розуміємо, що до набуття чинності цих норм закону потрібний перехідний період. Інфраструктура ринку не повинна перестати функціонувати. Але при цьому ми розуміємо, що в певному часовому горизонті ми все одно прийдемо до тієї моделі, яка працює в Євросоюзі. Фактично мова йде лише про перехідний період. Учасники ринку згодні з тим, що ми прийдемо до ситуації, коли наша інфраструктура повинна буде відповідати тій, що працює в Європі. Але є ризик, що ринок може не створити в заданий термін центрального контрагента. Тому поки перехідний період не прописаний в законі. Цю норму ми доопрацюємо з урахуванням побажань ринку і запропонуємо народним депутатам включити її в законопроект до другого читання.

Тривалість цього перехідного періоду поки складно визначити, це залежить від багатьох факторів. Так, без допомоги ми навряд чи зможемо побудувати таку інфраструктуру. Нам необхідний буде провайдер технологій, який з цим вже працює. Думаю, цей процес може зайняти до двох років.

З текстом законопроекту можна ознайомитися за посиланням:

http://w1.c1.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_1?pf3511=57159

НКЦПФР завершує роботу над вимогами розкриття інформації емітентами цінних паперів

КОРСЕК — Thu, 03 Sep 2015 14:09:23 GMT

НКЦПФР (Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку) на своєму засіданні, що відбулося 1 вересня 2015 року, прийняла рішення «Про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів».

Наталія Хохлова, т.в.о. директора Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів, повідомила: «Даним документом ми удосконалили зміст регулярної інформації з метою імплементації норм Другої Директиви Ради ЄС 77/91/ЄЕС, а також порядок розкриття інформації міжнародними фінансовими організаціями, які здійснили випуск облігацій на території України та нерезидентами, цінні папери яких розміщені та/або допущені до обігу на території України».

Зазначимо, що Положення врегульовує питання, що виникають у зв’язку з розвитком інфраструктури ринку цінних паперів та стосуються зручності відстеження даних, які емітент оприлюднює в системі розкриття інформації НКЦПФР.

Найближчим часом документ буде направлено до Міністерства юстиції України для проходження процедури державної реєстрації.